蓝帆医疗股份有限公司关于对外投资暨关联交易
首页
阅读:
admin
2019-08-14 15:57

  股份有限公司(以下简称“蓝帆医疗”或“公司”)为进一步扩张心脑血管医疗器械的业务领域、丰富新的产品组合、紧跟世界领先的技术发展方向,拟与董事、钟舒乔先生,副总裁、Biosensors International Group, Ltd。 CFO兼山东吉威医疗制品有限公司受让陈玉峰先生持有的苏州同心医疗器械有限公司(以下简称“同心医疗”或“目标公司”)10.16%的股权(以目标公司注册资本为10,685,167元为准,下同),其中,公司受让7.46%,股权转让价格7,460万元;李炳容先生受让1.00%,股权转让价格1,000万元;钟舒乔先生受让0.40%,股权转让价格400万元;杨帆先生受让1.30%,股权转让价格1,300万元。本次股权转让完成后,公司的合并报表范围不会发生变化。

  本次对外投资的共同投资方李炳容先生、钟舒乔先生和杨帆先生为公司的董事、高级管理人员,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)10.1.5条款第(二)条“上市公司董事、监事及高级管理人员”为上市公司的关联自然人;根据10.1.1条第(六)条“关联双方共同投资”构成关联交易。因此,本次签署股权转让协议事项构成关联交易。

  上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经过有关政府部门的批准。

  2019年6月18日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司关联董事李炳容先生和钟舒乔先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  根据《股票上市规则》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》规定,公司本次股权转让的交易金额为人民币7,460万元,占最近一期经审计净资产的0.96%,在董事会的审议范围内,无需提交股东大会审议。

  经营范围:生产加工PVC手套、丁腈手套及其他塑料制品、粒料,销售本公司生产的产品。丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、二类医疗器械产品的批发业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)

  公司本次对外投资的出资方式为现金。资金来源是自有资金,不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。

  经营范围:研发及销售医疗器械、机电产品,并提供技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次股权转让前,本年度通过股权转让及注册资本增加等方式,同心医疗注册资本和股东发生变更,但当前工商登记手续尚未变更完成,工商登记变更前股权结构如下:

  同心医疗主营人工心脏医疗器械研发和销售。主要研发具有左心室辅助、右心室辅助和双心室辅助等功能的人工心脏产品CH—VAD,通过在原有心脏腔室旁边植入辅助人工心脏装置,补充原有心脏无法提供的心输出量,能够有效提高各类心力衰竭患者的生存率,并改善患者的生活质量。

  本次拟受让的同心医疗的10.16%股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。同心医疗公司不属于失信被执行人责任主体。截止披露日,不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。本次交易中同心医疗的其他股东放弃优先购买权。

  转让方拟按照协议约定将其所持有的目标公司合计10.16%的股权(以下简称“目标股权”)转让给受让方,受让方同意受让该等股权。本次股权转让完成后,受让方将合计持有目标公司10.16%的股权。

  (1)目标公司的估值为人民币10亿元,转让方将以10,160万元人民币的价格(以下简称“股权转让价款”)向受让方转让其所持有的目标公司10.16%的股权,其中,公司受让7.46%,股权转让价格为7,460万元;李炳容先生受让1.00%,股权转让价格为1,000万元;钟舒乔先生受让0.40%,股权转让价格为400万元;杨帆先生受让1.30%,股权转让价格1,300万元。

  (2)受让方将于协议签署后及协议约定的条件成就后分两期分别支付股权转让价款的60%和40%。

  (1)受让方李炳容先生、钟舒乔先生和杨帆先生分别与转让方陈玉峰先生的股权转让协议经签署后生效;受让方蓝帆医疗与转让方陈玉峰先生的股权转让协议经双方签字盖章后成立,于蓝帆医疗董事会和/或股东大会批准本次交易后生效。

  协议双方协商一致解除;因有权主管部门的效力性强制规定而导致本协议无法履行;因不可抗力导致协议无法履行。

  (1)任何一方违反本协议之约定,或其在本协议所作出的声明、承诺与保证,或所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的,均视为违约。

  (2)违约方同意对守约方因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或导致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及花费(包括但不限于法律费用以及对权利主张进行调查的成本)进行赔偿;守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议终止或履行完毕后继续有效。

  经各方友好协商,目标公司的估值为人民币10亿元,本次合计受让目标公司10.16%的股权,股权转让价格总计为人民币10,160万元,其中,公司受让7.46%,股权转让价格为7,460万元;李炳容先生受让1.00%,股权转让价格为1,000万元;钟舒乔先生受让0.40%,股权转让价格为金额400万元;杨帆先生受让1.30%,股权转让价格1,300万元。

  全球范围内心衰患者人数众多,对先进、有效的医疗器械的治疗需求旺盛,存在广阔的市场机会。公司通过受让陈玉峰先生持有的同心医疗股权,将初步涉足心衰疾病治疗器械领域。同心医疗拥有世界一流的人工心脏研发技术,其团队在心脑血管医疗器械领域拥有丰富的产品研发、运营和管理经验。公司通过本次交易,目标是在巩固现有冠脉支架产品线竞争优势的前提下,不断丰富、扩充心脑血管医疗器械领域的产品组合,为公司心脑血管事业部的可持续发展进行战略布局。

  股权转让协议实施的不确定性,本次签订的股权转让协议,在满足了约定的条件后才能实施,因此在实施过程中存在变动或者不能实施的可能性。

  同心医疗是世界上除了雅培以外,唯一拥有成熟的全磁悬浮式VAD技术的企业。通过本次对外投资,公司将初步涉足世界领先技术的全磁悬浮式VAD领域,跟进心衰治疗这一广阔市场的业务机会,丰富和扩充公司的心脑血管器械产品组合,为心脑血管器械业务进行持续布局,提高公司的行业影响力和综合竞争力,符合公司中长期发展战略。

  我们认为公司与各关联方投资同心医疗是基于公司的发展战略和生产经营的需要,有利于丰富和扩充公司的心脑血管器械产品组合,为心脑血管器械业务进行持续布局,有利于公司战略目标的达成。不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意本次公司与各关联方对外投资暨关联交易的事项,同意将上述事项提交给公司第四届董事会第二十三次会议审议。

  公司本次对外投资暨关联交易有利于进一步扩张心脑血管医疗器械的业务领域、丰富新的产品组合、紧跟世界领先的技术发展方向,提高公司的可持续发展能力和综合竞争实力。我们认为本次交易是在公平、互利的基础上进行的,不损害公司和股东的合法利益,特别是中小股东的合法利益,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时,关联董事李炳容先生和钟舒乔先生回避了表决,本次关联交易的审议程序合法、有效,符合《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的相关规定。我们同意公司本次对外投资暨关联交易事项。